【主讲老师】徐老师

n新三板研究中心高级研究

n中国企业上市策划专家

n中国实战派投融资专家

n北京智府资本研究院院长

n北京方亚投资（律所）合伙人

【课程大纲】

第一部分：公司治理及三会一层

一、 为什么要讨论股权与公司治理问题？

1．股权融资导致控制权问题凸显，如何获得融资又不丧失控制权？

2．如何企业上市，却不丧失自己的控制权，实现资本和控制双赢？

3．通过控制权问题解决管理问题、基业长青问题

二、公司治理与股东权利保护

1. 什么是公司治理？

2. 股东的基本权利及控制权保护

l股东的主要法定权利有哪些？

l股东权利不可不知的关键比例？

l股东滥用权利的主要表现形式有哪些？

l如何选择股东有利于公司长期发展？

3．公司章程与股东协议

l公司章程的法律地位及权限

l如何通过章定权利保护股东权利（公司控制权）

l什么是股东协议？公司章程与股东协议的约束力有哪些区别？

4.如何通过公司章程保护股东利益？

l股东的法定权利

l股东的章定权利

l如何通过章定权利处理股权关系

三、如何优化股权结构问题？

1. 三种畸形股权结构（情形、弊端）：

l平衡股权结构

l平均分散股权结构

l一股独大股权结构

2.公司股权结构优化建议

3.改变畸形股权结构的途径和方法

四、三会一层与公司治理结构

1. 股东大会

l股东大会概要及股东会召开规范

l股东大会步骤及流程是什么？

l股东议事的基本规则

l股东大会的基本权利

2. 董事会的构建与运作

l为什么需要一个董事会？

l董事会的召开程序、职责、任务、类别

l董事的分类：执行董事、非执行董事、独立董事

l董事提名程序与选聘标准

l董事有哪些权利和义务？

l如何做到董事会和管理层各司其职？

2. 监事会与内部控制

l监事会设置、监事产生

l监事会权限及会议

第二部分：留住人才—股权激励及实操方法

一、 为什么要进行股权激励？

1. 吸引人，凝聚人，少培养竞争对手

2. 推动企业转型

3. 推动企业管理升级

4. 有助于建立百年基业（用制度保障企业传承）

二、股权激励实操

1. 必不可少的环节：股权激励前需要注意的三个问题

2. 股权激励的九种模式

l期股

l股票期权

l业绩股票

l干股

l延期支付计划

l虚拟股票

l员工持股计划

l股票增值权

l限制性股票计划

3. 如何操作股权激励？

l定目的：如何明确股权激励的目标？

l定对象 ：如何确定激励对象的范围？

l定模式：股权激励的具体模式的选择方法？

l定数量 ：如何确定激励股权总量？如何避免股权分配不当产生的矛盾？如何处理股权激励与业绩考核的关系？

l定价格 ：激励股权对价问题，白送还是购买？公司如何估值？

l定时间：授予激励股权的时间（步骤）及条件

l定来源：激励股权来源问题

l定条件：股权激励行权的条件是什么？

l定机制 ：激励股权的转让和退出

4. 股改激励的考核及实施

l公司业绩考核常用指标

l如何考核股权激励对象

l股权激励团队的组建、职责分配

l如何选择股权激励顾问机构

l股权激励计划、实施方式

5. 其他股权激励注意问题

l股权激励与控制权分散问题

l股权分散与商业秘密保护问题

l股权激励与企业上市、并购重组的关系

l股权激励相关法律手续（如何减少股权纠纷？）